Quelles sont les mentions obligatoires qui doivent figurer dans un acte de cession de fonds de commerce ?

La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés entrée en vigueur le 21 juillet 2019 a supprimé les mentions obligatoires dans les actes de vente de fonds de commerce ou de clientèle.

Auparavant, l’ancien article L 141-1 du Code de commerce imposait, dans tout acte constatant une cession de fonds de commerce ou de clientèle et sous peine de nullité de l’acte à la demande de l’acquéreur dans l’année, les mentions suivantes :

1° Le nom du précédent vendeur, la date et la nature de son acte d’acquisition et le prix de cette acquisition pour les éléments incorporels, les marchandises et le matériel ;

2° L’état des privilèges et nantissements grevant le fonds ;

3° Le chiffre d’affaires réalisé durant les trois exercices comptables précédant celui de la cession, ce nombre étant réduit à la durée de la possession du fonds si elle a été inférieure à trois ans ;

4° Les résultats d’exploitation réalisés pendant le même temps ;

5° Le bail, sa date, sa durée, le nom et l’adresse du bailleur et du cédant, s’il y a lieu.

Cette évolution législative signifie t-elle que les actes de vente de fonds ne porterons plus de mention d'information ?

En réalité cela imposera au rédacteur d'être plus pragmatique et surement de faire du "sur mesure".

 

Un exemple permettra de comprendre l'importance du travail du rédacteur d'acte. Je suis consulté pour la cession d'un fonds de commerce de restaurant. Le loyer est attractif. Je me rend sur place (ce qui n'est pas une obligation mais qui par expérience est nécessaire). Je me rend compte que la moitié de la surface de la salle de restaurant est sur une partie commune de la copropriété et que toute la terrasse est située sur le domaine public. Evidemment ces informations ont été portées à la connaissance de l'acquéreur et retranscrites dans l'acte.

Les mentions qui figurent dans un contrat ont plusieurs raisons d'être notamment informer les parties et les interpeller sur des points particuliers qui pourraient poser des difficultés. Le travail du rédacteur n'est pas simplement de se conformer à la loi mais de sécuriser l'acte : en consignant les informations les plus pertinentes et en garantissant au maximum l’exécution pas les parties de leurs obligations respectives.

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PLUS DE MENTION OBLIGATOIRE DEPUIS LE 19 JUILLET 2019.