La cession des contrats lors d'une opération
Lors d'une cession d'entreprise ou de fonds de commerce, la question du transfert des contrats est centrale. Certains contrats se transmettent automatiquement, d'autres nécessitent l'accord exprès du cocontractant.
Les contrats automatiquement transférés
En cession de fonds de commerce, le bail commercial se transmet de plein droit avec le fonds, sauf clause contraire. Les contrats de travail sont également transférés en application des règles du Code du travail.
Les contrats nécessitant l'accord du cocontractant
De nombreux contrats ne se transmettent pas automatiquement : contrats de franchise, de concession, de licence de marque, de fournisseur, d'assurance. Ces contrats contiennent souvent une clause interdisant la cession ou la subordonnant à l'accord écrit de l'autre partie.
La clause d'intuitu personae
Certains contrats sont conclus en considération de la personne du cocontractant (intuitu personae). Leur cession n'est pas possible sans l'accord exprès de l'autre partie.
La négociation du transfert
L'acquéreur doit anticiper le transfert des contrats stratégiques. Une clause du protocole peut prévoir l'obligation pour le cédant d'obtenir les accords de transfert avant la clôture.
Conclusion
La cession des contrats est un point clé de l'audit préalable. L'accompagnement d'un professionnel permet d'identifier les contrats transférables et de négocier leur transfert avec les cocontractants.
Avertissement : le contenu de cet article est général et ne remplace pas une consultation juridique adaptée à votre dossier. Les informations présentées ne constituent pas un conseil juridique et n'engendrent pas de relation avocat-client.